ПРОЦЕДУРА ПРИМУСОВОГО ПРОДАЖУ АКЦІЙ (SQUEEZE-OUT): ЗАКОНОДАВСТВО ТА ПРАКТИКА ПРАВОЗАСТОСУВАННЯ

Abstract

Інститут примусового викупу цінних паперів міноритарних акціонерів за вимогою особи (групи осіб), яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, є новим для теорії та практики вітчизняного корпоративного права. У законодавстві інших країн світу та правовій доктрині інститут публічної пропозиції є меха нізмом, що гарантує акціонерам дотримання їхніх прав у процесі перерозподілу корпоративного контролю і поглинання та забезпечує баланс приватних і публічних інтересів в акціонерному товаристві. Він характерний для виходу публічної компанії з публічного ринку цінних паперів. Метою статті є аналіз історії виникнення та становлення інституту публічної пропозиції в окремих країнах світу, механізму його впровадження у вітчизняне законодавство, практики правозастосування та визначення пропозицій щодо вдосконалення правового регулювання порядку реалізації права на публічну пропозицію, механізму формування справедливої ринкової ціни викупу. Встановлено, що регулювання інституту публічної пропозиції тісно пов’язане з поняттям корпоративного контролю. Досліджено дві основні моделі регулювання процедури публічної пропозиції – британську та американську. Право здійснювати примусовий викуп акцій в інших акціонерів товариства (squeeze-out) розглядається у нерозривному зв’язку з наданням кореспондуючого права міноритарним акціонерам вимагати від контролюючого акціонера викупу в них акцій за справедливою ціною (sell-out). Автори доходять висновку, що вітчизняна модель правового регулювання процедури примусового продажу акцій (squeeze-out) заснована на британській (європейській) моделі регулювання публічної пропозиції. Напрямами її вдосконалення є скасування норми про право ретроспективного застосування процедури squeezeout, забезпечення механізму формування справедливої ринкової ціни викупу, зокрема, шляхом впровадження права зворотної вимоги міноритарія, інвестора за ціною публічної вимоги, відкритого аукціону з викупу міноритарного пакета акцій, спеціальних вимог до оцінювачів, а також механізму оцінки ринкової вартості акції. Впровадженню процедур squeeze-out та sell-out має передувати створення в Україні публічного (біржового) ринку акцій. Запропоновано визначати публічну безвідкличну пропозицію (оферту) одностороннім правочином, а публічну вимогу – ненормативним правовим актом індивідуальної дії.