ЗАХИСТ ПРАВ МІНОРИТАРНИХ АКЦІОНЕРІВ У ПРОЦЕДУРІ ПРИМУСОВОГО ПРОДАЖУ АКЦІЙ (SQUEEZE-OUT)

Abstract

Інститут примусового викупу цінних паперів міноритарних акціонерів за вимогою особи (групи осіб), яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, є новим для теорії та практики вітчизняного корпоративного права. Закон України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах” спрямований на імплементацію Директиви 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання. У законодавстві інших країн світу та правовій доктрині інститут публічної пропозиції є механізмом, що гарантує акціонерам дотримання їхніх прав у процесі перерозподілу корпоративного контролю і поглинання та забезпечує баланс приватних і публічних інтересів в акціонерному товаристві. Він характерний для виходу публічної компанії з публічного ринку цінних паперів. Аналіз правозастосовної практики щодо проведення процедур squeeze-out у публічному акціонерному товаристві “ДТЕК ‘Дніпроенерго’”, ПАТ “ДТЕК ‘Західенерго’”, приватному акціонерному товаристві “Металур гійний комбінат ‘Азовсталь’”, ПрАТ “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” та інших емітентах свідчить про необхідність визначення адекватних правових форм, способів та засобів захисту прав міноритарних акціонерів у процедурі squeeze-out. Метою статті є аналіз правових форм, способів та засобів захисту прав міноритарних акціонерів, рішень конституційних судів окремих країн Європи у справах про конституційність процедури squeeze-out та практики Європейського суду з прав людини (далі – ЄСПЛ) з питання примусового позбавлення майна та застосування процедури squeeze-out. Встановлено, що захист права власності на цінні папери найчастіше здійснюється у юрисдикційній судовій формі. Серед основних судових способів захисту прав міноритарних акціонерів у процедурах squeeze-out виділено: визнання недійсним рішення Наглядової ради товариства про затвердження ціни примусового продажу акцій; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про продаж акцій за правилами недійсності правочинів; визнання права власності на акції та витребування майна з чужого незаконного володіння; оскарження міноритарним акціонером ціни викупу шляхом позову про стягнення грошової суми та відшкодування збитків; звернення до Конституційного Суду України у формі конституційного подання або конституційної скарги. З аналізу рішень конституційних судів окремих країн Європи у справах про конституційність процедури squeeze-out та практики ЄСПЛ з питання примусового позбавлення майна та застосування процедури squeeze-out автори доходять висновку, що примусове позбавлення міноритарних акціонерів права власності на акції можливе лише у разі суспільної необхідності, з дотриманням вимог закону, принципу справедливості і балансу інтересів та за умови попередньої повної компенсації її ринкової вартості.