ІНСТИТУТ ЮРИДИЧНОЇ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ В КОРПОРАТИВНОМУ ПРАВІ

Abstract

Метою статті є вивчення інституту корпоративної відповідальності, що зумовлене розвитком корпоративних відносин, удосконаленням корпоративного законодавства та законодавства про неплатоспроможність, формуванням нових видів корпоративних відносин та ускладненням їхньої структури. У статті досліджено правову природу відповідальності учасників корпоративних відносин, посадових осіб органів управління, кінцевих бенефіціарних власників, “тіньових” директорів. Визначено ознаки та принципи корпоративної відповідальності в корпоративних відносинах. До ознак корпоративної відповідальності віднесено: а) юридичну (закон, статут, внутрішній документ (положення, правила), договір (засновницький договір, цивільно-правовий договір (контракт), корпоративний договір) та фактичну підставу виникнення (корпоративне правопорушення); б) особливий суб’єктний склад – учасники корпоративних відносин, засновники, голова та члени ліквідаційної комісії, арбітражний керуючий, тимчасово виконуючі обов’язки посадової особи, особи, що входять до нелегітимних органів управління, колишні члени органів управління, “тіньові” директори, особи, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства за законом, кінцеві бенефіціарні власники, пов’язані з банком особи; в) зміст – обмеження або позбавлення корпоративного права, покладання на правопорушника додаткового обов’язку або негативного наслідку; г) застосування в особливому, встановленому законом, локальним нормативним актом, цивільно-правовим або корпоративним договором порядку; ґ) функції: забезпечення виконання обов’язків учасників корпоративних правовідносин, захист кредиторів та стейкхолдерів, покарання порушника. Під корпоративним правопорушенням авторка розуміє порушення корпоративних прав або охоронюваних законом інтересів інших учасників, невиконання або неналежне виконання корпоративних обов’язків учасників або фідуціарних обов’язків посадових осіб, зловживання правом. Корпоративна відповідальність у формі відшкодування збитків передбачає доведення повного складу корпоративного правопорушення: протиправна поведінка (дія або бездіяльність), шкода (збитки, немайнова шкода), причинно-наслідковий зв’язок, вина. У разі доведення шкоди та протиправної поведінки вина порушника та причинно-наслідковий зв’язок презюмуються і можуть бути спростовані відповідачем у загальному порядку. До принципів корпоративної відповідальності віднесено принципи відокремленості відповідальності компанії та її учасників, обмеженої відповідальності (limited liability) учасників, повного відшкодування збитків, спеціалітета, персоналізації та диференціації. Проаналізовано законодавство України, що регламентує підстави та порядок застосування корпоративної відповідальності, судова практика.